甲、乙、丙三方就合伙参与 XXX 有限公司招投标事宜的约定

东莞莞城律师获悉

鉴于：

甲方作为该股东所持有的有限公司（以下简称目标公司），已经成功入选，成为XXX有限公司的供应商行列。

目标公司的股权分布情况为：某股东持有股份比例达到%，另一位股东持有股份比例亦为%。所有目标公司的股东一致赞同并认可本协议书中的所有条款。

目标公司相关信息具体如下：公司名称为 ，其法定代表人为 ；同时，该公司的统一社会信用代码为 。

目标公司银行账户信息为：账号名称： ；账号： ；开户行：

甲、乙、丙三方充分利用各自所长，坚持公正与公平的原则，就共同参与XXX有限公司（以下简称XXX）的招投标事宜，经过充分协商，达成了以下共识：

一、 协议前提

经过三方共同确认，本协议书涵盖的所有内容与条款，均是在双方完全平等且自愿的前提下，经过多次深入的协商讨论后正式制定并签订的，这些内容与条款并不属于一成不变的格式化条款。

在协议书正式签署之际，未出现任何欺诈、强制、趁火打劫等情况，这些因素均可能导致协议失效或可被撤销；在双方正式签署本协议前，双方均已认真审阅并全面领会了协议书的所有条款，并一致同意将严格按照协议书中的条款规定，全力以赴地履行各自应尽的义务。

本协议书中所约定的合作事宜，仅限于依据民法典的相关规定，在三者之间进行的合伙相关事宜。这些事宜不会形成三者作为目标公司股东的任何特定约定，亦不会导致三者对目标公司在签署本协议书之前所承担的债务承担任何连带责任。

二、合作宗旨

共同出资、共同经营、共享利润、共担风险

三、合伙事项及出资

1、合伙事项

三方共同出资，组成合伙体，以参与XXX有限公司的招投标活动，针对名为项目（以下简称项目）的具体工程。

2、出资

甲方提供劳务作为出资。在本次合伙中，甲方承担的职责包括：负责与XXX有限公司进行招投标事务的沟通、合同签署以及应收款项的回收工作。甲方需在XXX有限公司合同约定的付款期限内收回应收款项；若XXX有限公司出现重大付款延迟，甲方需无条件遵照乙方的要求，全力协助完成相关的法律诉讼程序。

乙方采用现金形式进行投资，承担了本次合伙项目所需资金的全部来源，资金投入将根据项目实际需求进行全额支付。在本次合伙中，乙方的责任包括：在目标公司成功中标后，乙方需负责全额出资购买原材料、支付运输费用、员工薪酬、税费以及日常开销等。

乙方依据项目具体进展所需资金，分阶段陆续将款项划入目标公司的账户中。

丙方投入劳务作为出资，其在本次合伙中的主要职责包括：承担原材料市场的调研、搜集价格信息、统筹货源组织、确保原材料品质、管理进货流程、负责入库、化验以及卸货等任务。要求在收购原材料时，与实际检验报告的误差不得超过一定百分比，若超出此范围，由此造成的合伙损失将由丙方承担。

3、合伙事务经营

本次投标及合同签署均以目标公司名义进行，同时，对外经营活动亦采用目标公司的名义。

本次合伙事务由三方的成员构成合伙人会议，每个成员均拥有一票表决权。合伙事务的决策需经三方共同商议，而有效的表决结果需获得超过三分之二成员的表决权。若合伙人会议未能形成有效决议，则乙方的意见将被视为最终决定。

乙方承担合伙事务的财务管理工作，并接手目标公司的财务事务，同时接管目标公司的公章、财务章及银行印章等。在乙方负责保管目标公司公章的期间，如出现超出合伙事务范畴的债权或债务问题，乙方需承担责任。此外，乙方拥有对采购原材料的质量和价格的监管权，并拥有发言权，同时协助丙方做好相关工作。

4、分红及风险

甲方的合伙权益占比为%，乙方的权益占比为%，丙方的权益占比为%。

（2）三方按照占有合伙份额的比例分享净利润及承担风险。

净利润分红是指从原材料成本、运输费用、员工薪酬、税费、场地费、公关费用等各项开支中扣除后，合伙项目所保留下来的盈利。各方一致同意，每月进行一次利润的分配。在利润分配的过程中，乙方将优先获得一定比例的利润，这部分利润将以现金形式用于投资款的回收，而剩余的利润则按照各方的既定比例进行分配。

四、目标公司原有（或本次合伙结束后）的债权债务及风险

在本次合伙交易之前与之后，目标公司及其股东需承担所有债权债务及相关风险（或责任），这些包括但不限于经营债务、员工间的纠纷以及税务方面的潜在风险等。

本次合伙企业所涉及的责任与风险，包括但不限于经营债务、员工间的争议以及税务方面的潜在风险，将由参与的三方按照各自所占的份额共同分担。

五、合伙期限

三方均认同，本次合作的时间框架是以目标公司成功获得XXX有限公司（简称XXX）所采购供应项目的中标合同规定的期限为准。

若项目未能成功中标，或者未能正式签订中标合同，那么本协议书即刻失效，并且本次合伙关系也将随之终止。

3、项目中标合同履行届满或终结或解除，则本次合伙终结。

六、清算

若本次合伙关系终止或本协议书被解除或结束，三方需共同执行清算程序；在清算过程中，乙方将承担主导和负责的角色，而甲方与丙方则需提供必要的协助；清算的具体事宜将依据合伙人会议所做出的决议来确定。

清算后的盈亏由三方按照比例承担。

七、入伙、退伙

若非三方面均达成共识，则：A、本次合伙不允许新增第三方成员；B、任何一方均无权单方面退出合伙关系。

若任何一方未经许可擅自终止合作关系或未履行其应尽的合伙义务，导致本次合伙遭受损失，则必须承担相应的赔偿责任；并且，还应向守约方支付一定数额的惩罚性违约金，金额为人民币若干元。

八、保密及禁止竞争

本协议书中所列条款及涵盖的各项事宜，包括但不限于项目、价格、交易方式等，均构成商业秘密。任何一方均不得向非合伙人透露上述信息，若因此给合伙关系带来损失，责任人须承担相应的赔偿责任。任何未经合伙人书面授权，以任何直接、间接、口头或书面方式向第三方泄露涉及保密内容的行为，均视为泄密行为。

在本次合伙协议中，任何一方均不得擅自邀请或接受任何第三方进行非公开的合作，亦不得私下委托或接受其他第三方的委托。

在本次合作过程中，任何一方均不得擅自（亦不可委托他人或与其他方共同）参与项目投标。

九、违约责任

若任何一方未能遵守或未履行本协议中规定的责任，则必须向对方支付违约金，并负责赔偿对方因违约所遭受的全部经济损失（涵盖但不限于直接损失和预期利益），以及对方为维护自身权益所发生的费用（包括但不限于按照XX莞城律师收费标准支付的律师费、交通费、鉴定费等）。

在签订本协议之际，三方均已充分意识到违约行为可能引发其他各方应得利益的损害，具体损失的计算方法如下：应得利益损失等于项目中标后的中标价格减去具备资质的价格评估机构所鉴定的XXX采购价格。

本协议中规定的惩罚性违约金不得因任何原因进行变动，亦不能以实际遭受的损失为依据进行修改。

4、本协议书对违约事项另有约定的，从其约定。

十、争议解决

若本协议执行过程中产生分歧东莞莞城律师，若双方协商无法达成一致，则任何一方均有权向项目所在地的法院提起法律诉讼。

十一、通知及效力

双方均确认，协议中注明的各自地址、联系电话和微信账号均为准确无误的联系方式。一方寄出的书面通知，自通过EMS快递发出后，7日内即视为已送达对方。此外，通知亦可通过短信或微信进行发送，一旦发出，即视为已送达；至于本协议中指定的代表所收到的通知，其送达即等同于送达给对方。

双方均明确认同：为了提升工作效率，一方将通过微信或手机短信向另一方传达相关通知或协商事宜，另一方需在通知发布后的48小时内给出反馈；若超过此期限未作回应，则默认为接受。

十二、协议书生效

本协议书在三方签字确认、目标公司全体股东共同签署以及目标公司公章加盖完毕后即刻生效。

十三、其他

目标公司的其他股东已明确表示，他们不会介入本次合伙的利润分配，同时也不会承担本次合伙所带来的任何风险。

若本协议中的任何一条款或约定被法律判定为无效莞城律师，或者由于外部因素导致无法实施，双方需共同努力，对相关内容进行必要的修改或调整，确保条款或约定的核心意图得以实现。

本协议一经签订，即意味着之前各方就本协议相关事宜所形成的所有书面或口头上的协议、承诺以及约定均被此协议所替代。

对于未明确的事项，双方应另行进行商讨；而在此基础上形成的补充协议，其法律效力与本协议相同。

5、本协议一式三份，协议各方各持一份，具有同等法律效力。

在正式签订本协议之前，双方均对协议的各个条款进行了详尽的审阅，并对协议中所有条款的法律效力有了全面而深刻的认识。

（以下无正文，为签章页）

甲方（签章）：

日期：

乙方（签章）：

日期：

乙方（签章）：

日期：

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