179. 并购协议起草案例拆解：看京东22亿欧元收购案如何设计架构与合规

东莞莞城律师获悉

2024年7月，京东集团进行了一项行动，这项行动是对德国消费电子零售巨头发起的22亿欧元自愿公开收购，此收购有着重要意义，它不仅是中国电商巨头首次大规模进军欧洲线下零售市场的举动，更因为“跨境架构复杂度高、交易对价规模大、监管壁垒层级多”这一情况，成为了中国企业出海并购的标杆案例。本文会以该案例作为核心来展开，进行拆解跨境并购全流程逻辑的工作，还会详解ODI备案关键要点以及多维度风险应对策略，以此为企业出海提供可落地的实战参考。

目录

一、交易核心

二、架构设计：三层 SPV

三、合规挑战

四、结语

01 交易核心

京东和的并购事件，从交易的设计方面而言，到战略的意图层面来讲，都展现出了“精准匹配、优势互补”的特性，给跨境并购的初期规划提供了典型的范例。

1. 核心交易条款：清晰界定并购边界

2. 战略意图：双向赋能的共赢逻辑

在京东这里，这一回的并购属于“线上 + 线下”全球化战略当中关键的一步落子，凭借收购，能够直接得到其旗下两个知名品牌的欧洲门店网络，这个网络覆盖德国、奥地利、意大利等核心市场，还有成熟的供应链体系以及本地的品牌信誉，进而把欧洲市场本土化的周期缩短三到五年，并且不需要从头搭建线下渠道。

对于它而言，京东的加入解决了其关键痛点，一方面获取了急需的资金注入，减轻了财务方面的压力，另一方面凭借京东的电商技术，像是自动化仓配、数字化运营，以及线上流量优势，加快了数字化转变莞城律师，去应对欧洲本土零售市场的竞争压力 。

02 架构设计：三层 SPV

跨境并购架构设计，那可是直接决定了后续税务成本，以及风险隔离效果，还有资本运作空间的。京东所采用的“香港 - 卢森堡 - 德国”三层SPV架构，乃是结合欧洲税收规则以及风险控制的最优选择。

这种架构设计核心逻辑在于 “分层隔离、税务最优”，它一方面借助多层 SPV 将风险传导路径切断，另一方面凭借不同地区税收政策把整体交易成本降低，属于中国企业并购欧洲企业典型架构范式 。

03 合规挑战

难中之难的跨境并购，其最大难点彰显于“监管合规”，特别是在涉及中欧这两大经济体之际，要同时去应对中国境内备案，以及欧盟和德国本土的多维度审查，京东所采取的应对策略，为企业供给了诸如“提前布局、主动沟通、精准应对”这般的参考模板。

（一）中国境内监管：三大备案的核心要点

聚焦于中国境内的监管东莞莞城律师，其侧重点在于“资金合规、竞争影响、政策导向”，需要去完成发改委备案这一流程，再完成商务部审批这一流程，还要完成外管局登记这一流程，而且此三大流程全都是使资金能够合法出境的一个前提条件。

发改委备案，其审核重点涵盖资金来源真实性，要避免出现“假并购、真逃汇”的情况，还包括交易估值公允性，以防资产转移，以及是否符合国家产业政策，需排除房地产、娱乐业等限制领域。京东要提交董事会决议、资信证明、项目申请报告等材料，以此证明交易符合“支持实体经济出海”的导向。商务部审批，核心审查投资主体资质，看是否列入失信名单，还要审查程序合规性，即是否已获发改委备案，以及交易文件完备性，要求并购协议条款清晰。最终得到《企业境外投资证书》（有效期为 2 年），将其当作境外投资的合法凭证。外管局登记分为“前期费用登记”以及“直接投资登记”这两步。前期费用汇出不能超过拟投资总额的 15%，并且要在 6 个月内启动项目（可以延期至 12 个月）；直接投资登记需要提交发改委、商务部批文，对资金来源合法性进行审核，最终取得《境外直接投资外汇登记证》，达成资金合规汇出。

（二） 欧盟及德国监管：五大壁垒的应对策略

欧盟以及德国的监管呈现出更为严格苛刻的态势，其所覆盖的范围包含了“安全审查、反垄断、补贴审查、数据合规、劳工权益”这五个不同的维度，而这恰恰构成了此次并购行为所面临的核心挑战。

04 结语

“整合效果”才是决定跨境并购价值的最终因素喽，可不是简简单单的股权收购哦。京东与之产生的协同效应呢，是着重于“渠道、技术、品类”这三个维度的哟，进而达成1加1大于2的成效呢。

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