信达律所发布半年报，解析上市公司行政刑事法律风险

东莞莞城律师获悉

[]该报告课题组负责人洪灿，信达莞城律师事务所高级合伙人，指出新证券法施行已经五年，上市公司必须完全摒弃“消极应对”的心态东莞莞城律师，要明白合规管理并非阻碍公司成长的“阻碍”，而是保障公司稳定发展的“基础”。报告显示，我国上市公司涉及行政处罚的案件数量，在五年之内首次出现了减少的情况。洪灿指出，数量减少并非代表管理松懈，而是市场正在自行清理，在他人约束与自我约束相结合中，市场环境正从勉强遵守规则转变为积极规范行为。这一变化主要源于新证券法和刑法修正案（十一）大幅加重了违规的代价，使市场参与方切实体会到了后果，同时监管手段也实现了创新，许多违规的征兆在萌芽阶段就通过警示函、监管谈话等非惩罚性方式得到有效制止，促使企业将合规融入日常运作，这种调整具有长期稳定性。动力的来源并非临时性的措施，而是深远的体制革新。改革持续深化之际，市场内部的竞争筛选机制将更加健全，遵循规则必然是挂牌公司持续经营与进步的关键优势，洪灿指出。调查文件表明，隐瞒重要信息、泄露内幕消息以及操控证券交易这三种证券违规行为，在今年上半年最为普遍，它们总共占所有违法案例的78.98%。关于涉及内幕交易的案件，洪灿指出，今年上半年并购重组环节中此类行为依然比较明显，部分当事人想用“预定投资方案”作为理由申请免除处罚，我们特别留意了这类案件中监管机构对免除处罚理由的判断，还研究了行政处罚决定在刑事司法程序中的应用情况。洪灿指出，证券市场领域出现了一种以“拉抬”为特征的新式操控方式莞城律师，给行政处罚认定带来了新的难题。在刑事处罚方面，证券市场操控与其他犯罪行为相互交织的情况愈发突出，实际控制人利用其掌握的优势资源，以及众多专业机构深度参与的现象更加普遍。洪灿认为，公司应当从表面上的合规转变到真正意义上的合规。公司不能仅限于拥有合规制度文件和流程规划，还必须保证内部控制正常运作，持续对不寻常的财务信息和交易活动保持强烈的职业警觉和质疑态度。

信达莞城律师事务所近期公布了《上市公司行政刑事法律风险半年报（2025）》这一报告。该机构首次以半年为单位进行观察，并从行政、刑事、行刑交叉以及高发主体等多个角度展开分析，旨在揭示监管动向和法律风险的变化规律。

该报告课题组负责人洪灿，信达莞城律师事务所高级合伙人，谈道新证券法实施已五年，上市公司需完全摒弃“消极应对”的心态，要明白合规管理并非限制公司成长的“阻碍”，而是保障企业稳定发展的“基础”。

最新披露的数据显示，A股公司遭遇的监管处罚案例数量呈现五年来的首次下降趋势。业内人士洪灿指出，这种数量上的减少并非意味着监管力度减弱，而是反映出市场内部开始自发进行清理整顿。在行政监管和行业自律的双重影响下，市场环境正逐步从过去被动的遵守规定，向主动追求规范运营的方向演变。这一变化主要源于新证券法和刑法修正案（十一）大幅加重了违规的代价，使市场参与方切实体会到了后果，同时监管手段也实现了创新，许多违规迹象在萌芽阶段就通过非惩罚性的措施（例如发出警示通知书、进行监管面谈）得到了有效控制，企业已将守规融入了日常管理之中。

这种变化能够持续不断。因为促成改变的不是临时性的措施，而是深远的体制革新。改革越深入，市场内部竞争筛选会越加健全，遵循规则必然是上市企业立足和进步的关键能力。洪灿这样认为。

据相关文件揭示，违规披露信息、私下进行交易活动、干预股市秩序这三种证券违法行为，在今年前六个月中频发，其总体比例高达78.98%。

关于内幕交易案件，洪灿指出，今年上半年此类行为在并购重组活动中依然普遍存在，一些当事人试图用“既定投资计划”来争取免于处罚，对此我们特别留意了监管机构对相关免责理由的审核情况，并且考察了行政处罚决定在刑事司法流程中的应用状况。

洪灿指出，证券市场领域出现了以“拉抬”为标志的操纵新方式，给行政认定带来新难题。刑事追责方面，操纵证券常伴随其他罪名出现，实控人利用优势地位及多方专业机构参与的情况愈发突出。

洪灿提出，公司需要全面转变合规理念，从注重表面符合规定，转为强调实际达到标准。公司不能只停留在制定合规制度和设计流程层面，还必须保证内部管理机制有效运行，同时要持续关注异常财务信息和交易活动，时刻保持专业的警觉性和审慎态度。

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